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雙方對於契約有爭議時該怎麼辦?

撰文/環海法律事務所


無論是買賣雙方訂立買賣契約、家具業者承租倉庫時所訂定的租賃契約、當舖業者與持當人訂立借貸契約、玻璃業者之間所簽定的技術生產授權契約等等…,雙方對於當初所訂立的契約有糾紛,需要解釋契約時,都可以依循本篇將要介紹的事項來認定。
實務上企業經營者在工商交易的過程中時常會遇到許多需要訂定契約的情況,而雙方如果在訂立契約後產生紛爭,對於契約如何解釋各說各話,究竟該如何解釋契約呢 ?
本篇文章為各位說明法院在實務上如何做契約解釋。
一、雙方意思表示應該如何解釋,民法第98條有規定:「解釋意思表示,應探求當事人之真意,不得拘泥於所用之辭句。」
二、當事人真意又是什麼 ? 當事人真意的判斷方法 ?

(一) 所謂當事人真意,是指雙方當事人於訂立契約當下的真實心意。
(二) 如果雙方對於真意為何有爭議時,法院認為要以下列事項為基礎,藉以檢視解釋的結果是否符合公平正義 :
       1. 原因事實
       2. 經濟目的
       3. 一般社會之理性客觀認知
       4. 經驗法則
       5. 當事人想要使該意思表示發生之法律效果
       6. 誠信原則

三、如何解釋契約 ?

在解釋契約時,應該要從文義上及論理上探求當事人訂立契約時的真意,並觀察契約全文,斟酌訂立契約當時及過去的事實、交易上的習慣等其他一切證據資料,本於經驗法則及誠信原則,並依照以上的標準進行全盤的觀察,作為判斷的基礎,不可以拘泥於字面上的意思或截取書據中的語句,任意推斷而導致失去真意。(最高法院104年度台上字第1877號判決參照)

四、 實務判決

智慧財產及商業法院110年度民營上字第3號判決、桃園地方法院107年度訴字2806號民事判決
本案件雙方訂立玻璃生產技術的授權契約,明定「被告若要增設『同樣』的熔爐設備,每增設一條生產線,應支付原告500萬元日幣」。
判決爭點 : 契約中所約定之增設『同樣』的熔爐設備,雙方真意究竟要如何解釋 ?
(一) 原告主張:契約中的『同樣』應該要解釋為「只要被告利用原告所提供的資料,自行重製功能相同的熔爐設備,進而生產相同的產品,就應該要給付相對應的費用。」
(二) 被告主張:只有設備的外觀、形狀、尺寸完全相同才是原契約所說的『同樣』,而認為自己並非增設與原告外觀、形狀、尺寸完全相同的設備,所以並不需要給付費用給原告,否則契約應該使用『相同或類似』的用語。
(三) 法院認為:
1. 由於訂立契約的雙方都不是法律專業,而且兩造有語言隔閡,所以對於契約條款的文義有疑義時,應該要回歸契約解釋原則簽訂此契約條款的目的,而不是以中文字典的解釋為依據。
2. 法院認為雙方當初訂立契約的目的為只要被告自行複製、增設與原告所擁有的創作構思、技術手段、及功效相同設計的設備,且與原告原先協助建置的原設備,或與協助建置時所提供的圖面資料,實質上沒有相異,被告就必須給付費用給原告

五、 建議:

若要避免後續產生糾紛時雙方對於契約的認知有落差、疑慮,建議在簽訂契約特別注意以下事項,或請專業法律人士進行協助:
(一) 標明雙方簽訂契約的動機及目的
(二) 將特別在意的約定內容,作更明確的限制、說明或舉例
(三) 契約條款的用語、詞彙是否清楚定義,避免語意不清
(四) 契約解釋的一致性,避免前後矛盾

總編輯/廖國竣律師
副總編輯/王思穎律師
整理/張晏庭法務